Komitelerin Çalışma Esasları

Kuruluş: Komiteler, Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca 10.05.2019 tarihli 2019/24 sayılı yönetim kurulu kararınca kurulmuştur.

Amaç: Komiteler, yönetim kurulunun görevlerini sağlıklı bir şekilde yerine getirebilmesi, amacıyla oluşturulmuştur.

Komitelerin Yapısı: Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Denetimden Sorumlu Komite üyelerinin tamamı, diğer komitelerin ise başkanları, bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. İcra başkanı/genel müdür veya icracı olan herhangi bir yönetim kurulu üyesi komitelerde görev alamaz. Konusunda uzman olan personel veya danışmanlar komitelere üye olabilirler.

Bu komitelerin teşekkülü, görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkeleri ve ilgili mevzuatta belirlenen esaslar gözetilerek yönetim kurulu tarafından belirlenir ve kamuya açıklanır. Riskin Erken Saptanması, Kurumsal Yönetim, Denetim, Aday Gösterme ve Ücretlendirme Komiteleri olmak üzere beş komite vardır. Ancak, yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir aday gösterme komitesi ve ücret komitesi oluşturulamamaktadır. Bu nedenle kurumsal yönetim komitesi bu komitelerin görevlerini de yerine getirecektir.

Komitelerin, her biri farklı periyodlarda toplanabilirler. Ancak, toplanma sayısı yılda  2 defadan az olamaz. Bu toplantılara dışardan konusunun uzmanı kişiler de katılabilir. Komitelerde alınan kararlar yönetim kuruluna bildirilir ve gerekli olan hallerde tescil edilir.

Komite Başkanları, Şirket Yönetim Kurulu tarafından bağımsız üyeler arasından atanır. Başkan; Komiteye Başkanlık eder, toplantı gündemini tespit eder ve yönetir, yönetim kurulu ile komite arasında bilgi akışı ve koordinasyonu sağlar, Komitenin görev ve sorumluluklarını etkin bir şekilde yerine getirebilmesi için gerekli tedbirleri alır. Komite başkanlığının herhangi bir sebepten dolayı boşalması halinde, boşalmayı izleyen ilk yönetim kurulu toplantısında yeni bir başkan atanıncaya kadar yönetim kurulu başkanı, komite üyelerinden birini geçici başkan olarak görevlendirir.

Komite toplantılarına katılmak her üyenin asli görevidir. Üye, katılamayacağı toplantı için komite başkanına bilgi verir. Üyeler, görevlerini yerine getirirken konularında ulusal ve uluslararası gelişmeleri yakından takip eder ve kendilerini bu alanda sürekli güncel tutarak, bunu diğer üyelerle paylaşırlar.

RİSKİN ERKEN SAPTANMASI KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Komitenin amacı Şirketin faaliyetlerini etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel ve risklerin ve fırsatların belirlenmesi, tanımlanması, etki ve olasılıklarının hesaplanarak önceliklendirilmesi, izlenmesi ve gözden geçirilmesi; maruz kalınabilecek bu risklerin ve faydalanabilecek fırsatların şirket risk profiline paralel yönetilmesi, raporlanması karar mekanizmalarında dikkate alınması konularında Yönetim Kuruluna öneri ve tavsiyelerde bulunmaktır. Riskin Erken Saptanması Komitesi her iki ayda bir defa toplanır ve toplantı sonuçlarını yönetim kuruluna sunar.

Riskin Erken Saptanması Komitesi;

1. Şirket hedeflerine ulaşmayı etkileyebilecek risk unsurlarının etki ve olasılığa göre tanımlanması, değerlendirilmesi, izlenmesi ve yönetilmesi amacıyla etkin iç kontrol sistemlerini oluşturur,
2. Risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin şirket kurumsal yapısına entegre edilmesini ve etkinliğini takip eder,
3. Şirketin risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerince risk unsurlarının uygun kontroller gözetilerek ölçülmesi, raporlanması ve karar mekanizmalarında kullanılması konularında çalışmalar yapar,
4. Komite çalışma esaslarını periyodik olarak gözden geçirir ve gerekiyor ise değişiklik önerilerini onaylanması için yönetim kuruluna sunar.

KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Kurumsal yönetim komitesi, şirkette kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığını, uygulanmıyor ise gerekçesini ve bu prensiplere tam olarak uymama dolayısıyla meydana gelen çıkar çatışmalarını tespit eder ve yönetim kuruluna kurumsal yönetim uygulamalarını iyileştirici tavsiyelerde bulunur ve yatırımcı ilişkileri bölümünün çalışmalarını gözetir. Kurumsal Yönetim Komitesi toplantıları yılda en az 2 defa gerçekleştirilir.

Kurumsal Yönetim Komitesi;

1. Kurumsal Yönetim İlkeleri’ni şirket içerisinde geliştirilmesini, benimsenmesini ve uygulanmasını sağlar,
2. Yönetim kurulunun yıllık kurumsal yönetim değerlendirmesini yapar ve yönetim kurulunun onayına sunar,
3. Pay sahipleri ile yatırımcı ilişkileri biriminin çalışmalarını gözetler,
4. Yönetim kurulunun ve ona bağlı komitelerin işleyişi, yapısı ve etkinliğine ilişkin önerilerde bulunur.

Kurumsal yönetim komitesi, yönetim kurulu yapısı nedeniyle bir aday gösterme komitesi ve ücretlendirme komitesi olmadığı için, yıl içinde genel kurulda yönetime sunulacak adayları belirler. Bu adayları genel kurul öncesi yönetime bildirir. Ayrıca Şirket DD11 Ücretlendirme Politikası doğrultusunda, ücretlendirme ve performans sistemlerini oluşturur.

DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE GÖREV VE ÇALIŞMA ESASLARI

Denetimden Sorumlu Komite; şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerinin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve şirketin iç kontrol ve iç denetim sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar. Bağımsız denetim kuruluşunun seçimi, bağımsız denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmaları denetimden sorumlu komitenin gözetiminde gerçekleştirilir. Denetimden sorumlu komite; en az üç ayda bir olmak üzere yılda en az dört kere toplanır ve toplantı sonuçları tutanağa bağlanarak alınan kararlar yönetim kuruluna sunulur. Denetimden Sorumlu Komite;

1. Mali tabloların, dip notlarının ve diğer finansal bilgilerin doğruluğunu, şeffaflığını, mevzuata ve uluslararası muhasebe standartlarına uygunluğunu denetler ve bağımsız denetim kuruluşu görüşünü de alarak Yönetim Kuruluna yazılı olarak bildirir.
2. Bağımsız denetim kuruluşunun ve çalışanlarının bağımsız olup olmadığını ve yeterliliğini Yönetim Kurulu adına inceler.
3. Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin kamuya açıklanmasının, bağımsız denetiminin ve şirketin iç kontrol sisteminin isleyişinin ve etkinliğinin gözetimini yapar.
4. Bağımsız denetim kurulusunun seçimi, denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarını gözetir.
5. Şirket muhasebesi, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimiyle ilgili yapılan şirket içi ve şirket dışı şikâyetleri gizlilik ilkesi çerçevesinde inceler ve sonuca bağlar.
6. Yasal düzenlemelere ve şirket içi düzenlemelere uyumun sağlanmasını gözetir.